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Céder mon entreprise… Comment m’y prendre ?

Lorsqu’il décide de passer la main, le chef d’entreprise se retrouve souvent démuni… Comment  être efficace ? Comment trouver le « repreneur parfait », celui ou celle qui m’offrira un juste prix et assurera la pérennité de mon entreprise ?
Et la question importante est : vais-je chercher seul, ou vais-je me faire accompagner par un intermédiaire ?
Que l’entrepreneur souhaite  négocier avec un seul candidat ou qu’il souhaite en rechercher l’éventail  le plus large possible, un conseil peut être précieux  dans toutes les étapes du processus de transmission :

1. La phase de préparation

On ne le dira jamais assez, mais il faut se PREPARER à transmettre son entreprise : se préparer SOI, comme chef d’entreprise qui va changer de métier et de vie, mais aussi préparer la SOCIETE.
Il faut ainsi :

  • Analyser la faisabilité de la cession. Eventuellement prendre les mesures juridiques/comptables/fiscales qui s’imposent  pour rendre l’opération possible
  • Valoriser la société, ce qui signifie essayer de déterminer ce qui pourra en être le meilleur prix, finançable par un acquéreur.
  • Préparer un dossier de présentation, sous tous ses aspects : un rapport qui doit être attractif mais honnête et réaliste. Un dossier qui permettra au candidat acquéreur d’avoir toutes ses chances lorsqu’il le présentera à sa banque.

2. La phase de commercialisation

Une fois celle-ci prête, il faut VENDRE la société :

  • Contacter les acquéreurs potentiels, leur communiquer un profil aveugle, faire signer des engagements de confidentialité
  • Filtrer les curieux, les importuns et les « taupes »
  • Communiquer les informations relatives à la société
  • Faire visiter l’entreprise, coordonner les réunions de travail indispensables
  • Recevoir les offres
  • Négocier !

3. La phase d’audit

L’acquéreur potentiel identifié et reconnu, celui-ci voudra examiner la société sous tous ses aspects. Avec ses conseils, il mettra en œuvre des audits (due diligence) fiscal,  juridique,comptable, social, environnemental…
Cet acquéreur voudra aussi avoir l’exclusivité pendant cette phase d’analyse.
Il faut superviser  cette phase d’audit, ne donner accès qu’aux informations pertinentes et éviter les fuites.
Il faut aussi veiller au TEMPS : le but est d’arriver à finaliser dès que possible. Pas question donc de laisser à ce candidat la possibilité de tirer en longueur la période d’exclusivité
Cette phase est aussi celle des discussions entre experts du chiffre et du droit.
Il importe aussi d’examiner si l’acquéreur a la solidité financière suffisante et s’il pourra boucler toute l’opération

4. La signature du contrat (closing)

Le but, c’est évidemment d’arriver à la signature du contrat.
Mais en cours de route, différents documents contractuels très importants devront être préparés et signés :

  • Un engagement de stricte confidentialité, à souscrire par toute personne souhaitant recevoir de l’information
  • Une lettre d’intention, par laquelle le candidat acquéreur manifeste le sérieux de sa démarche et de son engagement dans le processus. Ce document est essentiel, avant de conférer une exclusivité et de permettre les audits
  • Un protocole d’accord, première ébauche de ce qui sera le contrat final, sous réserve d’obtenir les financements nécessaires

On en arrive enfin au contrat final et au paiement du prix.
Cette convention devra être rédigée avec le plus grand soin et notamment :

  • Si une partie du prix fait l’objet d’un paiement différé
  • Pour minimiser les garanties à fournir par le cédant
  • Pour maximiser les garanties à fournir par le candidat acquéreur
  • Pour sécuriser toute la transaction

Le chef d’entreprise, qui toute sa vie a mené ses affaires et négocié des contrats, est celui qui connaît le mieux son entreprise et est sans doute capable de traiter seul un grand nombre  des aspects de la cession de son entreprise, visés ci-dessus.
Mais, outre les aspects techniques (fiscal, juridique…) pour lesquels il devra vraisemblablement se faire assister, 2 écueils majeurs se dresseront devant lui :

  • La confidentialité : s’il mène seul les opérations, il devra inévitablement se dévoiler et  ses intentions de vente n’auront plus rien de confidentiel pour sa famille, ses collaborateurs, ses clients, fournisseurs et… concurrents !
  • Le temps : C’est qu’à ce moment, le chef d’entreprise est encore aux commandes ! Comment faire, alors que les journées sont déjà bien chargées, pour dégager du temps pour accomplir toutes les démarches nécessaires permettant de finaliser dans des délais raisonnables ?

Céder son entreprise est donc affaire complexe. A  un moment ou à un autre, il sera  utile, voire nécessaire, de faire appel à des spécialistes qui, non seulement pourront aider à trouver un acquéreur, mais auront aussi les compétences juridiques, fiscales et financières permettant de conseiller utilement le cédant.
L’idéal est de ne recourir qu’à UN SEUL conseil, pour n’avoir qu’un seul interlocuteur.
Mais il faudra choisir cet expert avec soin pour qu’il dispose de TOUTES LES COMPETENCES requises pour mener à bien le processus de transmission.

Benoît Hardy
Juriste-Conseil d’entreprises